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每经记者|赵李南 每经编辑|陈旭
12月29日，厦门钨业（SH600549，股价40.56元，市值643.92亿元）公告称，其控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）拟通过其全资子公司德国金鹭硬质合金有限公司（以下简称“德国金鹭”），以1000万欧元为基础价格，收购德国Mimatic GmbH公司（以下简称“mimatic刀具公司”）100%股权。
如果上述交易最终能够顺利完成，这家成立于1980年的德国老牌刀具企业将被纳入厦门钨业麾下。
《每日经济新闻》记者注意到，mimatic刀具公司在2023年和2024年连续两年陷入亏损，此次交易的评估增值率高达70.27%。
目前来看，这笔交易并非“板上钉钉”，公告明确列出了包括通过中德的相关审查、解决美国税务处罚等在内的六大交割条件，且需替标的公司偿还近300万欧元的股东借款，交易能否最终落地仍存在不确定性。
在本次交易中，最引人注目的莫过于标的公司的财务状况与交易价格之间的反差。
公告披露，mimatic刀具公司是一家总部位于德国贝齐高的老牌企业，成立于1980年，主要从事各类工具和机器的制造与加工。然而，这家拥有45年历史的德国企业，近两年的经营业绩却难言乐观。
财务数据显示，mimatic刀具公司在2023年和2024年连续两年净利润为亏损。具体来看，2023年其营业收入为1518.81万欧元，净亏损19.30万欧元；2024年营业收入为1648.19万欧元，净亏损19.66万欧元。
mimatic 刀具公司最近两年主要财务数据（单位：万欧元）
截至2024年12月31日，mimatic刀具公司合并口径的净资产为572.32万欧元。
尽管身陷亏损，但厦门钨业对标的公司的估值却给出了溢价。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《估值报告》，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，mimatic刀具公司净资产账面价值为619.59万欧元，而估值结果达1055.00万欧元，增值率达70.27%。
最终，交易双方协商确定以1000万欧元作为收购的基础价格。
值得注意的是，除了支付股权对价，厦门钨业还需要解决标的公司的一笔“历史欠账”。
截至2025年10月31日，mimatic刀具公司及其子公司向原股东Meripro B.V．及其关联方形成的借款余额合计达290.11万欧元。
根据安排，在收购完成后，德国金鹭将对标的公司增资490.11万欧元，并在股权交割后的60个工作日内安排偿还上述股东借款。这意味着，厦门钨业实际动用的资金成本并不止股权转让款，还包括了替标的公司偿还债务的真金白银。
虽然双方已达成收购意向，但要真正完成这笔跨国并购，厦门钨业还面临着复杂的交割程序。
公告中明确列出了交割必须满足的六大条件，其中涉及中国、德国乃至美国的监管审批和法律合规。
首先是政策审批层面。第一条是中国境外投资审批，买方必须完成ODI（对外直接投资）备案，取得企业境外投资证书，并完成外汇登记。第二条是德国外商投资审查，交易必须获得德国联邦经济事务和气候保护部出具的无异议函或完成相关审查程序。
除了宏观层面的监管，标的公司内部治理结构清理也是交割的核心前提。第三条要求标的公司执行董事提交无索赔声明的辞职函，并正式从商业登记簿中注销。更为具体的是第五条关于关键员工的安排：原财务负责人的职务必须调整，不再担任财务负责人，或者卖方已与其终止劳动关系。
第四条则要求标的公司所有商标及专利已在交割前按时续展或缴纳年费。
此外，标的公司在美国的潜在法律风险也成为了交割的关键考量。第六条直接点出了这项风险：“标的公司美国子公司已支付或结清美国税务部门处以的罚款”。换言之，这一条款揭示了mimatic刀具公司在美国市场可能存在税务违规的历史遗留问题。
对于此次收购，厦门钨业表示，本次收购能够推动公司刀具研发与客户需求的深度对接，深化客户合作，有效应对国际贸易环境变化，符合公司整体全球化战略布局，对中长期发展具有积极意义。
封面图片来源：上市公司官网
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